京衡律師集團(tuán)受理都邦保險公司僵局案
2010-06-17 22:43:33
[京衡網(wǎng)消息]京衡律師集團(tuán)今年受理了都邦保險公司十一家股東（出資近十億，占股47.5%）的委托，為該公司巨額資金被有關(guān)關(guān)聯(lián)大股東挪用、吉林市政府不經(jīng)股東會同意擅自收購公司股權(quán)、公司經(jīng)營陷入僵局、虧損嚴(yán)重,中國保監(jiān)會已經(jīng)下達(dá)一份檢查整改通知、四份《監(jiān)管函》，并已經(jīng)被中國保監(jiān)會連續(xù)處罰一案，進(jìn)行股東與股東、股東與政府之間的訴訟和非訴訟法律事務(wù)代理。已經(jīng)協(xié)助股東同吉林市政府在北京進(jìn)行了兩次協(xié)商談判,并發(fā)出了12000余字的詳盡的《律師建議書》。今天，國內(nèi)各大媒體已經(jīng)對該公司的有關(guān)僵局問題進(jìn)行公開報道。都邦謎局正在揭開。 償付能力缺口逾9億保監(jiān)會出拳 都邦保險遭五連罰 2010年06月17日09:35 來源：人民網(wǎng)-民富社區(qū) 員工股金被曝非法挪用、南方股東罷免北方董事長、保監(jiān)會介入調(diào)查……隨著保監(jiān)會《監(jiān)管函》的不斷下發(fā)，曾經(jīng)問題頻出、紛爭不斷的都邦保險，再度被推上風(fēng)口浪尖…… 6月13日，《關(guān)于都邦保險高管人員涉嫌挪用資金案的專家論證意見》，從杭州寄往保監(jiān)會。成立才5年 的都邦保險，正在經(jīng)受最為嚴(yán)峻的考驗。 保監(jiān)會連下5份《監(jiān)管函》 時代周報記者獲得的保監(jiān)會2010（24）號《監(jiān)管函》共3頁紙，比歷次《監(jiān)管函》的內(nèi)容都更為具體、翔實。 《監(jiān)管函》明確指出了都邦保險在四個方面存在的嚴(yán)重問題：一、公司治理結(jié)構(gòu)不完善,總經(jīng)理長期缺位。股東會、董事會無法正常運(yùn)作，重大決策受到影響。員工持股問題仍未解決。二、償付能力嚴(yán)重不足，2009年底償付能力充足率為-57.82%，償付能力缺口9.45億元；三、經(jīng)營虧損嚴(yán)重，資不抵債。2009年，保險業(yè)務(wù)綜合成本率為123.43%，承包虧損7.15億元，凈虧損5.2億元，凈資產(chǎn)-2.7億元。四、內(nèi)控管理薄弱，合規(guī)經(jīng)營情況差，總公司及分支機(jī)構(gòu)違法違規(guī)問題突出。2009年，共有18家分支機(jī)構(gòu)受到保險監(jiān)管部門的行政處罰。 就此，保監(jiān)會對都邦保險提出七項“監(jiān)管要求”，包括控制保險業(yè)務(wù)總規(guī)模，嚴(yán)格控制公司董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬水平和職務(wù)消費(fèi)水平。自2010年5月1日起，都邦保險江西和廈門分公司應(yīng)暫停接受商業(yè)車險新業(yè)務(wù)，河南和陜西分公司應(yīng)暫停接受非車險新業(yè)務(wù)。 在監(jiān)管要求中，保監(jiān)會還特意提出3項具體的禁止條款：自2010年5月1日起，禁止都邦保險購置地產(chǎn)、汽車等大型固定資產(chǎn)，禁止商業(yè)性廣告的支出；禁止設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)，禁止提升現(xiàn)有分支機(jī)構(gòu)的層級；禁止向股東分紅。 連商業(yè)廣告支出都需要禁止，都邦保險的財務(wù)狀況，顯然已瀕臨險境。“如不認(rèn)真執(zhí)行我會監(jiān)管要求，導(dǎo)致償付能力繼續(xù)惡化的，我會將采取進(jìn)一步更嚴(yán)厲的監(jiān)管措施?！痹凇侗O(jiān)管函》最后部分，保監(jiān)會措辭十分嚴(yán)厲。 而在此前的《監(jiān)管函》中，保監(jiān)會已經(jīng)要求都邦保險停止湖北分公司接受車險新業(yè)務(wù)，停止其黑龍江、大連、甘肅、云南4家分公司接受非車險新業(yè)務(wù)。 員工股金被曝非法挪用、南方股東罷免北方董事長、保監(jiān)會介入調(diào)查……隨著保監(jiān)會《監(jiān)管函》的不斷下發(fā)，曾經(jīng)問題頻出、紛爭不斷的都邦保險，再度被推上風(fēng)口浪尖。 都邦保險是一家全民資構(gòu)成的全國性財產(chǎn)保險公司，2005年10月成立于吉林省吉林市豐滿區(qū)，初始注冊資本為3億元人民幣，股東由來自吉林、浙江的7家民營企業(yè)構(gòu)成。此后，都邦保險經(jīng)過多次增資擴(kuò)股，注冊資本增加到20億元，股東也增至19家。其中吉林股東持股6.7億股，占股33.5%；浙江股東11家（大都來自浙江蕭山），持股9.6億股，占股47.5%。在19家股東中，最大的股東有4家，分是吉林省金都集團(tuán)有限公司（下稱“金都集團(tuán)”）、長春長慶藥業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“長慶藥業(yè)”）、浙江華瑞集團(tuán)有限公司（下稱“華瑞集團(tuán)”）和浙江吉華集團(tuán)有限公司（下稱“吉華集團(tuán)”），4家公司各出資2億元，占有公司40%的股份。金都集團(tuán)董事長王麗影出任都邦保險董事長。 開業(yè)之初，都邦保險迅速擴(kuò)張。據(jù)其公開資料顯示，截至2006年歲末，其分支機(jī)構(gòu)已遍布全國22個省市。保費(fèi)規(guī)模亦快速增長，2006年全年保費(fèi)收入為4.5億元，到2008年已達(dá)到38.98億元。伴隨業(yè)務(wù)增長，南北股東度過了一段愉快的蜜月期。 禍起員工持股 不過好景不長，2007年后，伴隨著都邦保險員工持股的推進(jìn)，公司暴露出各種問題，南北股東的矛盾也開始公開化，并最終劍拔弩張，對簿公堂。 2007年3月，中國平安（601318.SH，02318.HK）A股上市，大批持有合股基金的員工一夜暴富。受此刺激，都邦保險計劃在完成針對員工的增資擴(kuò)股后，在未來的3-5年完成引進(jìn)戰(zhàn)略投資者工作，并在其后擇機(jī)公開發(fā)行股票上市。 但事情沒有想象的那么簡單。從2008年7月起，關(guān)于公司吉林股東挪用集資款的內(nèi)幕逐漸披露出來。7.2億元集資款真正進(jìn)入都邦保險的只有4.1億元，其余3.1億元卻進(jìn)入了吉林金都集團(tuán)、長春長慶藥業(yè)和長春全安綜合市場公司三家吉林大股東的賬面上。而吉林金都集團(tuán)、長慶藥業(yè)的實際控制人，分別是都邦保險董事長王麗影和副董事長王寶成。 巨額資金被挪用被媒體曝光后，驚動了保監(jiān)會。2008年11月，由保監(jiān)會成立的特別調(diào)查小組進(jìn)駐都邦保險，開始對其多項違規(guī)事件進(jìn)行徹查，并下發(fā)了《關(guān)于都邦保險員工持股問題的決定》，明確指出都邦員工持股計劃不符合現(xiàn)行法規(guī)要求，應(yīng)盡快予以清退。 員工原本是認(rèn)購都邦保險股份，卻不可思議地成了三家吉林大股東的股東。此事引來公司員工和浙江股東的強(qiáng)烈不滿。2008年12月3日，由華瑞集團(tuán)、吉華集團(tuán)和富可達(dá)控股公司3個都邦保險主要股東發(fā)起的都邦保險臨時股東大會在浙江召開。與會股東及股東代表認(rèn)為董事長王麗影違反相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，決定罷免其董事職務(wù)，并表示將依法追究前期違規(guī)操作人員的法律責(zé)任。 但次日，吉林市豐滿區(qū)法院即向發(fā)起會議的三家浙江股東下達(dá)民事裁定書，裁定該次臨時股東大會決議無效，要求“臨時股東大會所作出的決議停止執(zhí)行”、“繼續(xù)由原董事會主持公司日常工作”。 此后，王麗影繼續(xù)掌握著都邦保險命脈，浙江股東則一直不認(rèn)可其董事長一職，并向公安機(jī)關(guān)報案，要求追究王麗影的“經(jīng)濟(jì)犯罪問題”。2009年4月，都邦保險原總裁戰(zhàn)鷹被吉林市公安機(jī)關(guān)以涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪為由拘留。此前的2008年7月，戰(zhàn)鷹突然被免去總裁職務(wù)，直到今年4月保監(jiān)會下發(fā)第五份《監(jiān)管函》，都邦保險“總經(jīng)理長期缺位”。 吉林與浙江股東方面就此陷入僵局，都邦保險的經(jīng)營狀況則隨之每況愈下，出現(xiàn)嚴(yán)重資不抵債的問題。 吉林市政府收購都邦 2008年11月25日，吉林市人民政府作出《關(guān)于清退都邦保險職工持股的決定》，決定對都邦保險公司員工股份進(jìn)行清退。 2009年5月8日，吉林市政府又通知稱，要求尚未清退的員工股份，限于2009年5月18日前辦理退股手續(xù)；由指定的國有或國有控股公司承接并履行出資權(quán)利。逾期未辦的，不再保留員工持有的公司股權(quán)。 11月20日，吉林市政府再次向都邦保險下發(fā)通知：鑒于清退都邦保險員工違規(guī)持股屬于“保監(jiān)會統(tǒng)一布置的行政性清理行為”，為維護(hù)公司穩(wěn)定，保護(hù)員工權(quán)益，都邦保險任何股東及其他個人不得對員工持股加以收購和持有；被私自收購的員工股份不享有出資權(quán)利。 此間，吉林市政府將該民營公司從豐滿區(qū)注冊升格為市直屬企業(yè)，吉林市委常委、原市紀(jì)委書記蔡玉和出任都邦保險公司黨委書記。吉林方面稱，當(dāng)?shù)卣块T已經(jīng)投入7.4億元資金用于收購都邦保險的員工股權(quán)。但吉林市政府的行為受到了占股47.5%的浙江各股東的抵制，他們并不認(rèn)可吉林市政府的股東地位。 “吉林市政府沒有任何理由可以接管都邦保險?！侗ｋU法》規(guī)定保險公司陷入僵局必須由國家保監(jiān)會接管，而不是無關(guān)的政府。”都邦保險一董事說，“我們沒有見到任何的保監(jiān)會文件指定由吉林市政府來接管。吉林市政府違法干預(yù)企業(yè)自主權(quán)、經(jīng)營權(quán)的行為將陷巨額國資于高風(fēng)險中?！倍质姓恼f法是，政府對社會有“無限責(zé)任”，為了穩(wěn)定，他們有權(quán)力接管，對重點企業(yè)的危機(jī)有管理整頓的義務(wù)。他們是依保監(jiān)會要求整頓都邦保險。他們已經(jīng)投入了7億多元國資，是“當(dāng)然股東”，有權(quán)利接管公司。 今年2月，華瑞集團(tuán)、吉華集團(tuán)等浙江11家股東聘請京衡律師事務(wù)所代理此案。該事務(wù)所主任正是以代理重慶打黑風(fēng)暴中的李莊案而知名的陳有西?！岸及畋ｋU是一家全民營的有限責(zé)任公司，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會而不是政府。只有公司股東自己不想買股權(quán)沒有能力自救時，政府才有為維穩(wěn)而參與解決的必要。政府個別人的錯誤決策，拿巨額國資去冒這樣的風(fēng)險，個中原因耐人尋味?！? “吉林市政府沒有占有47.5%股權(quán)的11家股東參加決議同意，根本無法變更工商登記，成為合法股東。在股東大會沒有召開、工商也沒有變更為股東的情況下，吉林市政府派出原市紀(jì)委書記去擔(dān)任公司黨委書記發(fā)表講話行使管理權(quán)，更是直接侵犯公司經(jīng)營權(quán)的違法行為。該決策讓7億多元國資陷入了一個每天在虧損的巨大的投資黑洞，將導(dǎo)致嚴(yán)重的國有資產(chǎn)損失?！标愑形髡f。 早在2009年9月，都邦保險浙江股東即以吉林市政府為被告，向吉林市中級人民法院提起行政起訴，要求法院判決撤銷吉林市政府的兩個違法收購股權(quán)的《通知》。但法院沒有受理，也沒有答復(fù)。 6月13日，吉林市金融辦副主任馮長友向時代周報記者表示，吉林市政府收購員工持有的股權(quán)的行為，不是浙江股東說不合法就不合法的，“如果不合法，保監(jiān)會、吉林省政府怎么會同意”？ 多方協(xié)調(diào)難有結(jié)果 時代周報記者獲悉，都邦保險南北股東矛盾公開化以后，保監(jiān)會及吉林、浙江兩省各級政府，都曾積極參與協(xié)調(diào)，但雙方矛盾甚深，調(diào)解收效甚微。 5月17日，吉林市政府常務(wù)副市長趙靜波、吉林市金融辦副主任馮長友、吉林市豐滿區(qū)委書記劉文彬在北京約見吉華集團(tuán)、華瑞集團(tuán)等浙江大股東，表示王麗影沒有問題；政府已經(jīng)出錢，是“事實上的股東”；要求盡快召開股東會，對都邦保險增資擴(kuò)股，渡過難關(guān)。 浙江股東則一致抵制，認(rèn)為不解決王麗影的犯罪問題，不可能召開股東會，也不可能認(rèn)可吉林市政府的股東地位，不可能讓政府來召開股東會。 4月27日，受京衡律師事務(wù)所的委托，由刑法學(xué)專家陳興良、張明楷、張泗漢三人組成的專家論證組，對都邦財產(chǎn)保險高管涉嫌挪用資金案進(jìn)行了專家論證。 三位專家認(rèn)為，王麗影等都邦保險部分董事和高級管理人員，將超額募集的員工入股款2.584億元，挪至金都集團(tuán)公司等其個人控制的公司，該行為涉嫌挪用資金罪。此外，王麗影等人以購房為名，將都邦保險公司資金1.57億元挪歸其他公司使用，如能查明其是為了謀取個人利益，則可認(rèn)為其涉嫌挪用資金罪。 5道金牌處罰下的都邦保險，無疑將繼續(xù)面對各種考驗。（原帖地址：http://mf.people.com.cn/viewthread.php?tid=174916）